这是一部具有真实史料为背景的抗日间谍片。
　　1937年8月12日，"8•13"事变前夜，日军驻华间谍机关发布了一道暗杀蒋介石的密令......
　　卢沟桥事变"爆发后，在战事一触即发的上海，日军间谍猖獗密布，国民政府国防部中校参谋、中共地下党员欧阳剑平，按照地下党组织领导冯先生的指示，召集4位身怀绝技的青年志士，秘密组成"5号"特工组。
　　这五人一路艰险到达上海，住进法租界，他们伪装的公开身份是"上流社会"成员，在杀机密布的上海，他们遭遇到了......

　　解放军的炮声震动了龙隐镇，王保长解救了丁当夫妇，令潘驼背护送丁当夫妻到已经解放了的溜溜乡去避难，自己准备和平起义。三嫂子要按照诺言与王保长成亲，王保长不肯，说自己未来安危难以预料，不愿牵连三嫂子。三嫂子请唐鸡屎帮他打锣宣告本月初八要与其成亲，王保长赶去夺下锣，怀着悲伤敲锣又称本月初八并未与三嫂子成亲，乡亲们不知谁是谁非，三嫂子听了悄然落泪。
　　潘驼背眼见溜溜乡的袁保长被枪毙，认为王保长也只有这下个场，于是想取而代之，极力讨好解放军连长芋子娃儿，取得他的信任，带着解放军进驻龙隐镇。王保长带领团丁迎接解放军，准备和平起义，潘驼背愤恨王保长还想当官，使出毒计。王保长在和平起义的仪式上打出欢迎的横标上竟成了“欢迎蒋匪军，赶走解放军”，顿时引起轩然大波，一场精心准备的和平缴枪起义仪式差点要了王保长的命，多亏姜大贵掌握政策，使他免受不白之冤。
　　王保长以为自己救过芋子娃的婆娘，同时又救过姜大贵，认为共产党将对他会高抬贵手，然而这两件事都却无人作证，加上潘驼背的挑唆，他的处境并不妙。
　　并且此后，莫名其妙的祸事接二连三降到王保长头上，他无家可归，在竹林中搭了个窝棚，解放军得到密报，在他睡的草堆中搜出蒋介石的画像和两截“天下第一保”的牌子；他在乱坟岗埋了一些浮财，偏偏被李老二两兄弟歪打正着的挖去，结果被芋子娃发现追查，他为了帮李老栓，在三嫂子的义正严辞的警告下，承认是自己埋过的财物；龙隐山上当土匪的卢队长和王金彪一意想要拉他
　　他被押上刑场，临刑前三嫂子正式与他成亲，都以为他要命归黄泉，最后一刻却是深明共产党政策的姜大贵将其解救；然而当夜卢队长带土匪潜入其家，杀死监护的民兵，最终胁迫他离家。芋子娃带兵追来，消灭土匪，王耀祖逃走，与唐鸡屎和侯七(三只手)一起前往安州县，准备寻找芋子娃的婆娘。
　　王保长在安州县李公馆里无意中穿走藏有敌特潜伏名单的“灶神图” 皮背心，头目李老大和娟娟四处追寻王耀祖，想在安州县捞横财的卢队长和王金彪也来到安州县。于是，三股人马演出了螳螂和黄雀似的一场又一场的好笑闹戏。李老大冒充公安人员要求抓反革命逃犯王保长，王保长又借此来躲避卢队长的追踪。最终，王保长自以为摆脱了李老大的奸计，却还是被卢队长挟持上了龙隐山。
　　李老大和娟娟为了追回灶神图，也来到龙隐山，想拉卢队长入伙，结果娟娟以色相诱却被其骗。王保长在他们中间周旋，了解到灶神图的真实作用，于是下山到安州县当铺取回皮背心，不料却被到安州县来找芋子娃婆娘的潘驼背将图偷走。
　　潘驼背拿着这张图回龙隐镇，受到政府表彰，当了龙隐镇乡公所的所长，而王保长则讨口回到龙隐镇，在三嫂家的红苕窖中藏身。
　　潘驼背当了乡公所所长，想与地主家庭出身的李幺妹离婚，并且勾引小鱼儿，又设连环奸计将王保长抓捕，李老栓也因为包庇罪而入狱，三嫂子为其鸣冤。
　　最后，姜大贵得知真情，为了将李老大和卢队长一伙一网打尽，将灶神图交给王耀祖，让他巧妙地将这一伙人引到解放军的包围圈。王耀祖凭其机智和三寸不烂之舌，及改过自新的决心，完成了姜大贵交给他的任务。芋子娃找到死而复生的老婆，终于了解是王保长救了她母子俩，王保长由此洗清冤曲还立了大功。
　　潘驼背为非作歹被撤职，王保长得到了县政府的嘉奖，成了县政协的一员，从此与三嫂子过上平顺安乐的日子。

新来厂长刘峰因领导有方，超额完成任务，总公司奖励了一头猪，大家都兴奋不已。梁拉娣想给几个孩子多弄点餐券，找到南易说餐劵的事情，他并没有同意，他准备将餐劵送给丁秋楠，梁拉娣再三表现出可怜的样子，她冲入男厕所的表现也不管任何作用。崔大可杀猪时让猪给跑了，厂里人通过纸条找到了猪，崔大可见到猪后很兴奋，但猪尾巴不见了。

　　炊事班仍是第一部里那个让人笑喷的炊事班：班长胖洪（洪剑涛 饰）依旧处理不好班里发生的大小事务、副班长老高（范明 饰）依旧爱揪别人小辫子爱打小报告一心想做班长、采购员大周（周小斌 饰）依旧热情能干容易冲动性急、小毛（毛孩 饰）依旧个子不高鬼点子不少爱唱歌爱闯祸、帅胡（沙溢 饰）依旧馒头蒸得一 流没事喜欢写点酸文章、小姜（姜超 饰）依旧同胖洪一样很肥爱吃爱喝有时会吹点小牛。
　　但这部里连部多出卫生队，因此他们身边的人，除了连长及其它班的战士，还有卫生队的闫护士长（闫妮 饰）、卫生员小姚（姚晨 饰）和小张（张乔玫 饰）。