碧和朱，两个不同背景、性格极端的女警，来自香港的爱打扮爱出位、来自内地的却聪明冷傲。一次追捕一个大型伪钞集团时，朱重遇旧爱飞，大意之下被他带着伪钞印模逃去。朱借宣传中港警方合作作掩饰，带着国产最新特务高科技到香港追查。朱到港后被安排与公共关系科文职女警碧合作宣传。两人一碰面就如仇家见面、火星撞地球。朱根据天线得得B的情报再遇飞，却失手被制，幸得被追踪自己而来的碧所救，并擒获飞。飞在朱的盘问下守口如瓶，朱无计可施。正当朱惆怅非常之际，飞却在警局内被救走！警局内，飞的身份应该只有朱清楚，究竟又有谁会知道？这人又会否和那价值逾亿的印模有关？
刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。
