本片根据真实事件改编而成。营养生化学家出身的马克·惠特克（马特·戴蒙 Matt Damon 饰）是美国伊利诺伊斯州迪凯特市AMD公司的副总裁。他领导的赖氨酸新产品试验持续失败，马克报告是日本竞争对手指使某位AMD员工恶意投毒所致。公司向FBI报案，后者开始监听马克家的电话。心惊胆战的马克担心他协助公司与全球赖氨酸生产厂商联合干扰自由竞争、抬高市场价格的不法行为暴露，在妻子金姬（梅兰妮·林斯基 Melanie Lynskey 饰）的劝说下，主动向FBI揭露公司限定赖氨酸价格一事。在FBI探员布莱恩（斯科特·巴库拉 Scott Bakula 饰）和罗伯特（乔尔·麦克哈尔 Joel McHale 饰）的协助下，马克当起了FBI的线人，开始收集公司的犯罪证据。但谁也没想到，马克在揭露AMD公司不法限价行为的同时，自己却隐瞒了一系列无法告人的秘密……
　　本片获金球奖最佳影片原声配乐和音乐剧及喜剧类影片最佳男主角（马特·戴蒙）提名。

　　上一集的相会，无意改变了作曲家戴夫·塞维利亚（杰森·李 Jason Lee 饰）与三只可爱的花栗鼠艾尔文（贾斯汀·朗 Justin Long 配音）、西蒙（马修·格雷·库伯勒 Matthew Gray Gubler配音）与西奥多（杰西·麦卡尼 Jesse McCartney 配音），他们结伴出游，享受音乐的乐趣，当然也闹出不少的乱子和笑话。意外受伤的戴夫将三只小家伙托付给杰姬阿姨，还为他们办了入学手续。但杰姬阿姨也出了事故，艾尔文他们只能和戴夫不着调的侄子托比（扎克瑞·莱维 Zachary Levi 饰）混在一起，开始了校园生活，还结识了另外三只美丽可爱的小花栗鼠布列塔妮（克里斯蒂娜·艾伯盖特 Christina Applegate 配音）、埃莉诺（艾米·波勒 Amy Poehler 配音）与珍妮特（安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰）。有趣、浪漫且韵律十足的校园故事轻松上演……
　　本片荣获2010年美国儿童选择奖最受喜爱的影片。

　　由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……