20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢……
　　本片根据张海帆的同名小说改编。

　　在世界上，很多不可思议，无法解释的事情，其实是有原因的，因为世界上存在着一个由“金、木、水、火、土”五行构成的魔法世界，世界上存在着形形色色的魔法师。康森贵（黄百鸣 饰）虽然表面上是一名大学教授，实际上却是一名水系魔法师。一天，由于名为毕野武（吴京 饰）的火系魔法师想通 过收集五行魔法，回到过去，找到康森贵，想夺取他的法力。一场对战之后，却阴差阳错的，康森贵的魔法却被转移到了自己学生陈美斯（吴千语 饰）身上。随着毕野武不断挑战各系魔法师，他收集的五行能量就差美斯身上的水系能力和金系能量。美斯在凌枫（吴尊 饰）的帮助下，找出了金系魔法师查理（松明 饰）的所在，并一同前往准备保护查理免受毕野武的侵害。然而，当他们赶到时，毕野武突然出现在查理表演的舞台上，一场大决斗即将展开。

　　在世界上，很多不可思议，无法解释的事情，其实是有原因的，因为世界上存在着一个由“金、木、水、火、土”五行构成的魔法世界，世界上存在着形形色色的魔法师。康森贵（黄百鸣 饰）虽然表面上是一名大学教授，实际上却是一名水系魔法师。一天，由于名为毕野武（吴京 饰）的火系魔法师想通 过收集五行魔法，回到过去，找到康森贵，想夺取他的法力。一场对战之后，却阴差阳错的，康森贵的魔法却被转移到了自己学生陈美斯（吴千语 饰）身上。随着毕野武不断挑战各系魔法师，他收集的五行能量就差美斯身上的水系能力和金系能量。美斯在凌枫（吴尊 饰）的帮助下，找出了金系魔法师查理（松明 饰）的所在，并一同前往准备保护查理免受毕野武的侵害。然而，当他们赶到时，毕野武突然出现在查理表演的舞台上，一场大决斗即将展开。

　　贼奸商图谋七侠镇，众伙计力保同福居。郭芙蓉（姚晨 饰）脾气再度发作，怒打客人令佟湘玉（闫妮 饰）出钱赔礼、感叹生意难做。被打客人乃是六品户部京官裴志诚（岳跃利 饰），他此来七侠镇有着不可告人的目的。为防止裴志诚再惹麻烦，同福众人将其看押，裴志诚在杀手姬无力帮助下始得脱身，开始实施七侠镇河西改造计划，大肆收购河西土地，对于部分拒售户主，由姬无力出面行凶搞定。裴志诚当众宣布西河大开发，引发房价疯涨，白展堂（沙溢 饰）、吕秀才（喻恩泰 饰）顿感男人的压力。无双（倪虹洁 饰）与小六调查镇上的凶杀案，反被裴志诚先发制人，险些性命不保。炒地幕后大老板潘公公令姬无力清除裴志诚，迫使后者与同福众人合作，揭发炒地内幕……

　　上课时间何小飞做梦被唐老师揪着耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁边幸灾乐祸。老师宣布周五组织去红树林秋游，同学们都很开心，唯独窦豆很苦恼。家长们对此各持己见，窦豆为秋游交钱的事苦恼，何小飞偷偷的帮他垫上。小飞操场罚站的时候两人分享秘密时徐莉莉才得知。这时关少雄又欺负窦豆，被小飞给救了，小飞受了点伤，第二天桌子上放着一个创可贴。彼此的关系也发生了改变。原本不想参加秋游的闪闪也在唐老师的开导下开始转变观念。
　　途中五个孩子因好奇不知不觉迷路了，来到一个非常神奇的地方。在那里他们同一群小孩进行了真挚的交流，其中有寻找偷吃香蕉而掉队的关少雄，到教室看三娃上课，吃土法烤红薯，爬树摘菠萝蜜，喝井水，临行时三娃妈妈送给何小飞一个玉佩。又是不知不觉中五人回到了红树林。家长和老师终于放下心。并且三娃竟是何小飞爸爸的小时候！此时一个电话又传来了一个不好的消息。
　　窦豆的爸爸生病了，家里却没钱看病。得知情况后四个孩子决定帮助窦豆。慢慢窦豆爸爸好转了，何小飞爸爸也决定改过自新，整改厂子，2011年夏秋之际，转眼孩子们已经毕业，带着怀念，带着幻想，带着回忆，他们将继续以后的道路。一张老照片依旧泛着浓浓的记忆。

　　舒楠（沙溢 饰）自考取律师资格证书以来，由于秉性耿直执拗，一直接不到象样点的大案子，沦落到摆摊卖书的境地。一个偶然的事件，使舒楠走到了职业的风口浪尖上。怀孕女孩晓雨（叶青 饰）由于所住房屋倒塌造成流产，决心状告房产开发商，索取巨额赔偿，舒楠自告奋勇当其代理人，准备打一场漂亮官司，同时也赚一笔数目不菲的律师费。可诉讼开始后，舒楠发现一连串的蹊跷事，首先晓雨跟开发商之间就有着某中令人费解的联系，而晓雨的男友杜杰（王伟男 饰）又在其中扮演了什么角色？房地产老板（吴卫东 饰）为何轻易答应了天文数字的赔偿，思来想去，舒楠感觉自己落入了一个不可名状的深潭......